目前百慕大(Bermuda) 、開曼群島(Cayman Islands) 和英屬維爾京群島BVI-British Virgin Islands) 是世界上企業(yè)注冊(cè)數(shù)量最多的三大離岸公司注冊(cè)地。本文在此著重探討1981年百慕大公司法(簡(jiǎn)稱“百慕大公司法”) 、開曼群島2000年修訂版公司法(簡(jiǎn)稱“開曼公司法”) ，和英屬維爾京群島1984年國(guó)際商務(wù)公司法(簡(jiǎn)稱“英屬維爾京群島公司法”) 。本文的離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱(Memorandum of Association) 中含有標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍條款的百慕大和開曼群島的海外公司，(“Exempted Companies”) ，以及英屬維爾京群島的國(guó)際商務(wù)公司(“International Bussiness Company”或”IBC”) 。

1、公司設(shè)立之批準(zhǔn)

(1) 百慕大：所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，受益人必須向金融局公開身份，與申請(qǐng)書一起提交所有資料(公司大綱中包含的信息除外) 不對(duì)外公開。某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者特別批準(zhǔn)。

(2) 英屬維爾京群島：組建公司無須政府批準(zhǔn)。但是某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者注冊(cè)登記。

(3) 開曼群島：組建公司無須政府批準(zhǔn)，但某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或者注冊(cè)登記。

2.公司設(shè)立之程序

(1) 百慕大→需向百慕大金融局提交組建海外公司申請(qǐng)以及相關(guān)資料以獲取批準(zhǔn)。公司大綱應(yīng)當(dāng)提交給公司注冊(cè)處(Registrar) 注冊(cè)。公司注冊(cè)處負(fù)責(zé)簽發(fā)公司成立證明。公司設(shè)立手續(xù)一般可在一兩天完成。

(2) 英屬維爾京群島→需向公司注冊(cè)處提交公司章程(Articles ) 和大綱，還要提交一份由負(fù)責(zé)處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)出具的證明，確認(rèn)該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司的要求。公司設(shè)立手續(xù)一般可以在24小時(shí)內(nèi)完成。

(3) 開曼群島→需向公司注冊(cè)處提交兩份經(jīng)簽署的公司大綱。擬擔(dān)任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊(cè)處提交一份聲明，確認(rèn)該海外公司的商務(wù)活動(dòng)基本在開曼群島以外進(jìn)行。公司設(shè)立手續(xù)一般可在24小時(shí)內(nèi)完成。

3.公司組織文件

(1) 百慕大→海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程(Bylaws) 。公司大綱規(guī)定海外公司的經(jīng)營(yíng)范圍條款和權(quán)力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范圍。除非明確規(guī)定，否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標(biāo)準(zhǔn)權(quán)力。公司大綱需提交公司注冊(cè)處以備公眾查閱。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級(jí)管理人員之間的權(quán)利和義務(wù)，無須提交公司注冊(cè)處，公眾不能查閱。

(2) 英屬維爾京群島→國(guó)際商務(wù)公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)的名稱和地址、公司目標(biāo)、資本結(jié)構(gòu)詳細(xì)情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法5(1) 條所列活動(dòng)的聲明(獲得特別許可除外) 。向公司注冊(cè)處提交大綱進(jìn)行注冊(cè)登記時(shí)，必須同時(shí)提交公司章程，兩者都可供公眾查閱。

(3) 開曼群島→公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊(cè)地址，也可包括公司的經(jīng)營(yíng)范圍。除非大綱有明確限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切權(quán)力。如果沒有向公司注冊(cè)處登記公司章程，則使用開曼群島公司法表格A中規(guī)定。公司章程規(guī)定了公司與股東和高級(jí)管理人員之間的權(quán)力和義務(wù)。公司章程一般不供公眾查閱。

4.董事、高級(jí)管理人員和代表

(1) 百慕大→海外公司的董事不得少于兩人。公司可以任命(a) 兩名董事，或者(b) 一名秘書和一名董事，或(c) 一名秘書和一名常駐代表，他們必須是常駐于百慕大的個(gè)人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長(zhǎng)和一名副董事長(zhǎng)。

(2) 英屬維爾京群島→國(guó)際商務(wù)公司至少要一名董事。董事可以不是英屬維爾京群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。沒有任命某一高級(jí)管理人員的明確要求。國(guó)際商務(wù)公司必須有一家特許注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)。

(3) 開曼群島→海外公司至少應(yīng)有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔(dān)任公司董事。海外公司必須按章程規(guī)定配備相應(yīng)的高級(jí)管理人員。

5.股東和股東登記簿

(1)百慕大→海外公司至少應(yīng)有一名股東。可以有名義股東(Nominee Shareholders) 。海外公司的所有股份都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊(cè)地址備公眾查閱(共同基金公司除外) 。

(2) 英屬維爾京群島→國(guó)際商務(wù)公司至少應(yīng)有一名股東。可以有名義股東。國(guó)際商務(wù)公司必須設(shè)立股東登記簿。在公司的注冊(cè)地址應(yīng)存放一份股東登記簿，但不供公眾查閱，除非該股東登記簿已經(jīng)提交給英屬維爾京群島公司注冊(cè)處。

(3) 開曼公司→海外公司至少應(yīng)有一名股東，可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊(cè)地，也無需供公眾查閱。

6、董事會(huì)議

(1) 百慕大→董事會(huì)議不必在百慕大舉行。公司章程通常規(guī)定，董事可在其認(rèn)為適當(dāng)時(shí)就交易和管理事宜召開會(huì)議。董事會(huì)決議通知必須發(fā)給所有董事。董事會(huì)議需有兩位董事參加方能有效。

(2) 英屬維爾京群島→董事會(huì)議不必在英屬維爾京群島舉行。每位董事必須在董事會(huì)議開始前三天收到會(huì)議通知。董事會(huì)議法定人數(shù)由公司大綱或者章程規(guī)定。董事們也可以依據(jù)多數(shù)董事的書面同意而采取行動(dòng)。

(3) 開曼群島→董事會(huì)議必須每一日歷年在開曼群島舉行一次。董事會(huì)議可委托代理人參加。會(huì)議通知須按公司章程規(guī)定發(fā)送。除非公司章程另有規(guī)定，董事會(huì)議或其他所屬委員會(huì)的會(huì)議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。

7、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的免責(zé)與賠償

(1) 百慕大→根據(jù)百慕大公司法，公司章程或者公司與任何高級(jí)管理人員之間達(dá)成的協(xié)議或者安排，可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯(cuò)、違約或違反信托責(zé)任而產(chǎn)生的責(zé)任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為。

(2) 英屬維爾京群島→英屬維爾京群島公司法規(guī)定公司董事和高級(jí)管理人員不能免除按公司大綱和章程，管理公司業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的個(gè)人責(zé)任。但如果他們?yōu)榱斯�司的最大利益誠(chéng)信地工作，公司可以賠償他們?cè)馐艿膿p失。如在刑事程序中涉案的董事或高級(jí)管理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的，則公司也對(duì)他們進(jìn)行賠償。

(3) 開曼群島→開曼群島公司法并未限定公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員和董事的賠償程度。唯一的例外是規(guī)定了應(yīng)由開曼群島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策(例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失) 。

8、股東大會(huì)

(1) 百慕大→海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會(huì)。除非公司章程另有規(guī)定，股東大會(huì)只有一人出席也可有效召開。股東年度大會(huì)或特別大會(huì)的通知至少應(yīng)于會(huì)議開始前五天送達(dá)，少于五天通知應(yīng)得到股東的同意。公司章程可以規(guī)定更長(zhǎng)的通知時(shí)間。在持有不少于10%的已付股本金的股東要求下，董事應(yīng)主持召開股東特別大會(huì)。股東大會(huì)可以在百慕大舉行。

(2) 英屬維爾京群島→國(guó)際商務(wù)公司不必舉行股東年度大會(huì)。股東大會(huì)通知的最短期限為七天。公司大綱或章程可以規(guī)定更長(zhǎng)的通知期限。根據(jù)持有50%(公司大綱或章程可以規(guī)定更低的比例) 以上投票權(quán)股東的書面要求，董事應(yīng)主持召開股東特別大會(huì)。股東大會(huì)可以不在英屬維爾京群島舉行。

(3) 開曼群島→海外公司不必舉行股東年度大會(huì)。除非公司大綱和章程另有規(guī)定，股東大會(huì)通知的最短期限為五天，股東大會(huì)可以由三位股東召集。股東大會(huì)可以不在開曼群島舉行。

9.股本金

(1) 百慕大→公司至少應(yīng)有12,000美元的發(fā)行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價(jià)發(fā)行、差價(jià)發(fā)行或者零價(jià)發(fā)行。

(2) 英屬維爾京群島→沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。國(guó)際商務(wù)公司必須是股份公司，可以發(fā)行記名或者無記名股票，不論股票是否有面值。股票必須全價(jià)發(fā)行，但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發(fā)行。

(3) 開曼群島→沒有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。公司應(yīng)支付的政府年費(fèi)根據(jù)其額定股本金(最高50,000美元) 支付。允許無記名股票、無面值股票；可以全價(jià)發(fā)行、差價(jià)發(fā)行或者零價(jià)發(fā)行。

10、年度費(fèi)用和所得

(1) 百慕大→海外公司應(yīng)在成立時(shí)和之后的每年1月份支付費(fèi)用(如果成立日在8月31日之后則該年費(fèi)用減半) 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)額定股本金數(shù)量和股票發(fā)行溢價(jià)多少計(jì)算，最少為1,780美元，最多為27,825美元。公司必須上報(bào)年度所得申報(bào)表，列出公司主要業(yè)務(wù)(按有關(guān)分類規(guī)定) ，詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本。

(2) 英屬維爾京群島→要求國(guó)際商務(wù)公司從成立開始，在每年的5月31日或者11月30日(根據(jù)成立日期在上半年還是下半年決定) 向英屬維爾京群島公司注冊(cè)處交納一筆費(fèi)用，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)股本金滑動(dòng)計(jì)算而得：a.股本金等于或少于50,000美元，交納350美元。b.股本金大于50,000美元，交納1,000美元。c.無須填報(bào)年度所得申報(bào)表。

(3)開曼群島→要求海外公司在成立時(shí)及其后的每年一月份交納一筆費(fèi)用。交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司類型和股本金多少計(jì)算而定。每年一月份，海外公司必須填報(bào)所得申報(bào)表。此外，海外公司還要確認(rèn)其公司大綱沒有改動(dòng)、公司業(yè)務(wù)主要在開曼群島境外進(jìn)行、在開曼群島境內(nèi)至少舉行一次董事會(huì)。

11、稅收政策

(1) 百慕大→百慕大居民外，不對(duì)海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財(cái)政部申請(qǐng)，而且很可能會(huì)從百慕大財(cái)政部得到承諾，該承諾可以明確，即使百慕大立法今后規(guī)定要根據(jù)利潤(rùn)所得、或根據(jù)資產(chǎn)、收益或增值計(jì)算征稅，或以房地產(chǎn)或繼承遺產(chǎn)性質(zhì)征稅，則2006年3月份以前，該等稅收不適用于海外公司及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不適用于該公司的股票、信用債務(wù)以及其他債務(wù)。該等稅收只適用于原居民住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務(wù)或其他債務(wù)的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。

(2) 英屬維爾京群島→不對(duì)國(guó)際商務(wù)公司或居住在英屬維爾京島嶼境外的公司股東征稅。英屬維爾京群島政府對(duì)未來不征稅不作擔(dān)保和保證。

(3) 開曼群島→開曼群島不對(duì)海外公司及其股東征稅。海外公司有權(quán)從開曼群島政府處得到保證，開曼群島對(duì)利潤(rùn)、所得、收益、增值征稅的立法、以及對(duì)房地產(chǎn)和遺產(chǎn)征稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份，也不能以預(yù)提方式征收。