廣東群興玩具股份有限公司關于擬設立香港全資子公司的公告注冊美國公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、 對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況：

    廣東群興玩具股份有限公司美國公司注冊（以下簡稱"公司"）擬以自有資金出資 300萬港幣，在中華人民共和國香港特別行政區設立全資子公司，子公司暫定名為：群興玩具（香港）有限公司（名稱以最終注冊為準，以下簡稱"香港公司"）。

　　2、投資行為所必需的審批程序

　　本次投資已提交群興玩具2011年5月7日召開的第一屆董事會第八次會議審議，會議以7票通過，0票反對，0票棄權審議通過。本次對外投資金額在公司董事會決策權限內，無需提交公司

　　股東大會審議批準。美國公司類型香港公司的設立須經相關政府部門批準后方可實施。

　　本次對外投資不構成關聯交易。

　　二、 投資主體介紹

　　本公司是香港公司的唯一投資主體，無其他投資主體。

　　三、擬設立子公司的基本情況

　　1、公司名稱：群興玩具（香港）有限公司（暫定名，以最終注冊為準）；

　　2、注冊資本：300萬港幣，公司出資比例 100%；

　　3、資金來源及出資方式：經外匯管理部門批準后，公司以自有人民幣資金換匯，作為對香港公司投資的資金來源；

　　4、擬定經營范圍（以最終注冊為準）：

　　（1）投資、技術引進與交流；

　　（2）進出口貿易；

　　（3）主營業務有關的設備進口業務；

　　（4）及相關行業項目投資。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　本次對外投資事項為：投資設立全資子公司，故無需簽訂對外投資合同。

　　五、設立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響

　　1、設立子公司的目的和對公司的影響

　　（1）作為公司與國際市場的聯絡窗口，注冊美國公司好處香港公司的設立能促進公司與國際市場的交流與合作，及時獲取國際市場的最新信息；

　　（2）有利于拓展國際業務，加快公司的國際化進程；

　　（3）有利于引進國外先進技術，提高企業競爭力。

　　2、設立子公司存在的風險

　　香港的法律、政策體系、商業環境與內地存在較大區別，公司第一次在香港設立子公司，需要盡快熟悉并適應香港的商業和文化環境，這將給香港公司的設立與運營帶來一定的風險。在香港設立子公司是目前多家國內企業采取的通行模式，這種模式不存在政策法規方面的障礙。

　　除前述風險外，不存在其他重大風險。

　　廣東群興玩具股份有限公司董事會

　　2011年5月10日