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境外投資合規路徑，哪些投資類型需要辦理37號文登記

2025-06-10 16:30:13

中國境內個人不允許直接做資本項下的境外投資，比如設立海外公司，但為了中國企業海外上市融資，外匯局發布了《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），讓境內個人能合法持有海外公司。

37號文登記解決了哪些難題？
1、解決境外持股合規性問題：37號文登記是中國境內個人投資者合規持有境外公司股權/股份，以及境外收益合法回國的唯一途徑。
2、解決境外融資和返程投資合規性問題：當境內居民利用特殊目的公司在境外融資后，要回中國投資外商獨資企業（WFOE），也就是進行返程投資時，必須先完成37號文登記。
3、打通資金調回通道：如果境內居民通過境外投資獲得了利潤或者紅利，并且想要把收益帶回國內，同樣需要提供已完成外匯登記的文件來進行申報。

什么情況需要辦理37號文登記？
37號文登記主要適用于境內自然人以境內權益出資，在境外設立特殊目的公司進行投融資的情況。
境內權益通常指自然人直接或間接持有的中國境內企業的股份（認定以工商登記為準）。
所以，辦理登記的自然人首先要擁有“境內資產或權益”。簡單來說就是擬間接上市的境內運營實體的中國籍股東如果要到海外上市架構中的公司當股東（特殊目的公司SPV的股東），就需要辦理該登記。其中包括上市前已經行權的股權激勵計劃（ESOP）員工。

37號文登記的時間節點
1、設立或控制SPV后30天內：境內居民個人設立或控制境外特殊目的公司進行境外投融資及返程投資的，應在設立或控制SPV后30天內向外匯局辦理境內居民個人外匯登記。
2、出資前完成登記：在搭建紅籌架構中，境內外架構的連接（如設立WFOE或境內運營實體變更為WFOE）即視為出資完成。因此，37號文登記應在出資前完成，以避免后續補登記的復雜性和不確定性。

37號文登記的流程
1、籌備階段：成立境內權益公司，確保境內有明確的投資主體，并規劃合理的公司架構，包括設立SPV的路徑與目的。
2、設立與登記：在境外注冊成立特殊目的公司，并辦理37號文初始登記，提交必要材料至指定銀行或外匯局，完成外匯登記手續。
3、后續運營：注冊WOFE作為返程投資載體，并利用SPV進行境外融資活動。
4、變更及注銷登記：如境外特殊目的公司基本信息或股份發生變更，應及時辦理37號文變更登記。如不再需要特殊目的公司登記，應辦理注銷登記，但需注意先注銷境外公司并將境外資金轉回境內后再注銷37號文。

37號文登記的必要性
1、合法資本轉移的基礎：未進行37號文登記的境外投資行為將被視為非法外匯轉移，可能面臨資金凍結或處罰。因此，37號文登記是確保資本跨境流動合法的重要步驟。
2、返程投資的合規性保障：如果企業通過返程投資將境外資金重新投入國內項目，37號文的登記有助于保障返程投資的合法性，并防止潛在的外匯違規行為。
3、企業境外投融資的透明性：通過37號文登記，外匯管理局可以掌握企業境外投資的資金流向，確保跨境投融資活動的透明度，避免資金外逃風險。

37號文登記是保障境內居民合法進行境外投資、融資及返程投資的基礎合規要求。無論是境外持股、搭建紅籌架構，還是實現資金合規流轉，均需在出資前完成登記，確保手續的合規性和持續有效性。如有疑問或需進一步了解具體操作流程，可以咨詢我們的專家獲取解決方案。

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