中企“走出去”，直接投資和間接投資有什么不同？

2024-12-24 15:44:51

越來(lái)越多中國(guó)企業(yè)開始在海外市場(chǎng)布局研發(fā)、生產(chǎn)、銷售實(shí)體，中資企業(yè)出海架構(gòu)設(shè)計(jì)是企業(yè)出海的第一步，合理的股權(quán)架構(gòu)是成功的關(guān)鍵，因此需要謹(jǐn)慎規(guī)劃其股權(quán)結(jié)構(gòu)。那么，目前主流的跨境業(yè)務(wù)企業(yè)架構(gòu)有哪些呢？

中資企業(yè)出海的方式
1、直接投資
即由中國(guó)內(nèi)地主體作為海外公司的直接股東，直接持有海外子公司的股權(quán)。
2、間接投資
中資企業(yè)通過(guò)境外中間平臺(tái)持有海外公司股權(quán)的形式。在實(shí)踐操作中，因公司業(yè)務(wù)考慮和投資需求進(jìn)行不同的架構(gòu)設(shè)計(jì)。

直接投資和間接投資哪種更好？
直接投資這種架構(gòu)最簡(jiǎn)單，大多數(shù)中資企業(yè)都傾向于采用這種安排，尤其是中小企業(yè)。
而間接投資的架構(gòu)安排有著多重深意：
一是為了有效隔離潛在風(fēng)險(xiǎn)，確保不同業(yè)務(wù)或地區(qū)間的財(cái)務(wù)與法律風(fēng)險(xiǎn)不相互牽連；
二是為了保障信息的安全與隱私，避免敏感信息直接暴露；
三是為了提升公司運(yùn)營(yíng)靈活性，規(guī)避準(zhǔn)入限制，便于根據(jù)不同市場(chǎng)情況快速調(diào)整進(jìn)入策略；
而最為核心的考量，則是稅務(wù)優(yōu)化，通過(guò)合理的架構(gòu)設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)稅務(wù)成本的最小化與合規(guī)性，確保企業(yè)在全球范圍內(nèi)的穩(wěn)健發(fā)展與競(jìng)爭(zhēng)力。

跨境電商企業(yè)搭建海外架構(gòu)的模式
跨境出口電商的公司架構(gòu)設(shè)置既要服務(wù)于具體業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式及需求，也要綜合考慮不同平臺(tái)的規(guī)則及不同銷售地區(qū)的法規(guī)要求。采取“獨(dú)立站模式”、“平臺(tái)+垂直精品模式”的跨境出口電商，通常需要以下公司主體。
1、頂層融資公司
是所有集團(tuán)公司的最頂層控股公司，是公司股東持股、引入外部投資人、實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)等股權(quán)安排的主體。頂層融資公司注冊(cè)地視具體融資架構(gòu)而定，例如國(guó)內(nèi)融資架構(gòu)下是一家境內(nèi)公司、紅籌架構(gòu)下通常是一家注冊(cè)在開曼群島或其他離岸地的公司。
2、境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司
負(fù)責(zé)公司管理及運(yùn)營(yíng)（包括技術(shù)支持、網(wǎng)店運(yùn)營(yíng)、行政支持等）、商品的國(guó)內(nèi)caigou及出口（如通過(guò)9610直郵出口等）、承租國(guó)內(nèi)倉(cāng)、自有品牌商品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)等職能，在國(guó)內(nèi)融資架構(gòu)下可能與頂層融資公司為同一家，在紅籌架構(gòu)下與頂層融資公司之間是全資股權(quán)控制關(guān)系。
3、香港業(yè)務(wù)公司
負(fù)責(zé)商品的國(guó)內(nèi)采購(gòu)及出口（如采用海外倉(cāng)等模式）、通過(guò)獨(dú)立站或平臺(tái)銷售、承租海外倉(cāng)等職能，與頂層融資公司之間是全資股權(quán)控制關(guān)系。
4、海外銷售公司
負(fù)責(zé)特定區(qū)域的商品銷售、倉(cāng)儲(chǔ)、必要資質(zhì)申請(qǐng)、本地財(cái)務(wù)結(jié)算等職能，例如平臺(tái)要求僅限本地企業(yè)注冊(cè)店鋪的地區(qū)、或者存在法規(guī)要求或建立本體團(tuán)隊(duì)需求的地區(qū)等，與頂層融資公司之間是全資股權(quán)控制關(guān)系。
采用“平臺(tái)模式”、存在多賬戶運(yùn)營(yíng)需求的跨境出口電商（既包括泛品鋪貨模式、也包括垂直精品模式下采用多品牌矩陣策略等），除上述公司主體外，由于平臺(tái)通常要求同一公司在同一區(qū)域只能注冊(cè)一家網(wǎng)店，因此還需要網(wǎng)店賬戶公司。
5、網(wǎng)店賬戶公司
負(fù)責(zé)注冊(cè)并持有網(wǎng)店賬戶，主要目的是為“繞開”平臺(tái)規(guī)則對(duì)賬戶注冊(cè)的限制，通常由某一集團(tuán)公司下設(shè)全資子公司、或通過(guò)公司員工名義注冊(cè)成立，原則上不從事任何其他業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。

中資企業(yè)在設(shè)計(jì)海外投資架構(gòu)（層級(jí)）時(shí)，出于稅務(wù)優(yōu)化目的需要主要考量因素包括：雙邊稅收協(xié)定、境外稅收抵免、受控外國(guó)公司規(guī)定、資本弱化、轉(zhuǎn)讓定價(jià)和反避稅等因素。