美國(guó)《企業(yè)透明法》——公司受益所有權(quán)信息(BOI)申報(bào)解讀

2024-11-27 15:02:49

在2021年，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了《企業(yè)透明法》（Corporate Transparency Act，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“CTA”）。該法案旨在約束通過(guò)空殼公司或其他不透明所有權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)隱藏收益及從事其他非法活動(dòng)的行為，從而設(shè)立了新的公司信息報(bào)告要求。

▲圖源美國(guó)財(cái)政部下屬FinCEN官網(wǎng)

在此背景下，公司被要求向美國(guó)財(cái)政犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）申報(bào)Beneficial Ownership Information（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“BOI”），BOI的主要目的是讓美國(guó)政府獲悉公司的最終控制權(quán)人的信息。

BOI申報(bào)截止日期將近

2024年只剩下一個(gè)月了，許多今年在美國(guó)新設(shè)或登記經(jīng)營(yíng)的企業(yè)已向FinCEN提交了《受益所有權(quán)信息報(bào)告》，披露公司實(shí)際所有者信息。

FinCEN的這一要求于2024年1月1日生效，除非屬于豁免情形或不適用情形，今年在美國(guó)新設(shè)或登記經(jīng)營(yíng)的企業(yè)需要在90日內(nèi)向FinCEN提交BOI報(bào)告，今年之前已經(jīng)在美存續(xù)或登記經(jīng)營(yíng)的企業(yè)需要在2025年1月1日前向FinCEN提交BOI報(bào)告。

因此大量在美已存續(xù)企業(yè)需要提早準(zhǔn)備。故意不申報(bào)或虛假申報(bào)的股東和高管可能被處以民事罰款或刑事監(jiān)禁。

哪些公司需要BOI申報(bào)？
根據(jù)美國(guó)CTA法案的規(guī)定，需要報(bào)告受益所有權(quán)信息的公司(Reporting Companies，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申報(bào)公司”)具體分為兩類(lèi)：
1.國(guó)內(nèi)申報(bào)公司
指根據(jù)美國(guó)法律，通過(guò)向州務(wù)卿或任何類(lèi)似辦公室提交文件而成立的公司、有限責(zé)任公司和任何其他實(shí)體。
2.外國(guó)申報(bào)公司
指根據(jù)外國(guó)法律，通過(guò)向州務(wù)卿或任何類(lèi)似辦公室提交文件在美國(guó)注冊(cè)開(kāi)展業(yè)務(wù)的實(shí)體（包括公司和有限責(zé)任公司）。
根據(jù)CTA關(guān)于申報(bào)公司的定義，該法案明顯擴(kuò)大了以往針對(duì)企業(yè)信息披露的監(jiān)管范圍，同時(shí)適用于一些傳統(tǒng)上不受信息披露要求的公司，如非上市公司以及外國(guó)公司的美國(guó)子公司和關(guān)聯(lián)公司，并且特別關(guān)注小型公司的受益所有權(quán)情況。
任何被視為“報(bào)告公司”（且不受豁免）的實(shí)體均受 CTA 約束，并且可能需要采取行動(dòng)。

申報(bào)的截止日期

申報(bào)公司提交初始BOI報(bào)告后，無(wú)需每年定期申報(bào)，根據(jù)需要提交更正或更新的BOI報(bào)告。

1.2024年1月1日之前成立或注冊(cè)的公司
2025年1月1日之前提交其初始BOI報(bào)告；
2.2024年1月1日至2024年12月31日成立或注冊(cè)的公司
在收到其成立或注冊(cè)的通知或公告后90天內(nèi)完成初始申報(bào)；
3.2025年1月1日或之后成立或注冊(cè)的公司
在收到其成立或注冊(cè)的通知或公告后30天內(nèi)完成初始申報(bào)；
4.已申報(bào)信息有誤：
自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)該發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤之日起30天內(nèi)更正；
5.已申報(bào)信息更新
任何申報(bào)信息有變更的，自變更之日起30天內(nèi)更新。

未按時(shí)申報(bào)的法律后果
個(gè)人和公司都可能因故意違規(guī)而被追究責(zé)任。這包括但不限于故意不提交BOI報(bào)告、故意提交虛假的BOI報(bào)告，或故意不更正或不更新之前提交的BOI報(bào)告。違規(guī)行為將導(dǎo)致以下處罰：
1.每天最高$500的民事罰款（民事罰款金額每年都會(huì)根據(jù)通貨膨脹進(jìn)行調(diào)整，最新調(diào)整的最高金額為$591）；
2.最高$10,000的刑事罰款以及/或最高兩年監(jiān)禁。

參考文獻(xiàn)：
[1] FinCEN官網(wǎng)在線提交BOI報(bào)告入口
https://boiefiling.fincen.gov/
[2] 小規(guī)模實(shí)體合規(guī)指南https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_Small_Compliance_Guide-en_us-zhs_hans_September_508C.pdf
[3] BOI申報(bào)的常見(jiàn)問(wèn)答
https://www.fincen.gov/boi-faqs#C_2