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注冊資本登記管理新規實施，注冊資本需5年內繳足

2024-07-24 17:02:44

2024年6月7日國務院第34次常務會議通過的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》，已自7月1日起實施。

針對公司注冊資本認繳制實踐中出現的「認繳出資期限過長」、「天價出資」和「空殼公司」等情況，影響交易安全、損害債權人利益、擾亂市場秩序等問題，《規定》對公司注冊資本認繳制作出了調整，規定有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足，股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。新版《公司法》于7月1日實施前已登記設立的公司 (以下稱存量公司) 出資期限超過規定期限的，應當逐步調整至規定期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。

根據當前存量公司數量和出資情況，《規定》為目前存量公司調整出資期限設置了為期3年的過渡期，包括：

有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；
股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
此外，《規定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調整作出例外安排，規定公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

《規定》對新《公司法》中的公司強制注銷規定作了細化：
一是公司自被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于60日；
二是公告期內，相關部門、債權人以及其他利害關系人向公司登記機關提出異議的，注銷程序終止；
三是公告期限屆滿后無異議的，公司登記機關可以注銷公司登記，并在國家企業信用信息公示系統作出特別標注。

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