VIE架構是境內企業在境外上市的常見途徑，主要目的是為了規避境內法律法規對特定行業的外資比例限制，能夠最大程度的融資，另外境內主體到境外上市也存在各種限制。VIE架構應用的原理是什么呢？架構各層的離岸公司起到哪些作用呢？


VIE架構原理
常見的VIE架構一般分為境內和境外兩個部分：
就境外架構而言，一般由創始人在開曼或英屬維爾京群島設立擬上市主體。隨后，由該擬上市主體在境外(通常是香港)設立全資子公司，再由該香港子公司在境內設立一家外商獨資企業(“WFOE”)，至此完成VIE股權控制架構的搭建。
就境內架構而言，通常由創始人作為股東設立一家內資企業作為境內運營實體(“VIE公司”)，隨后通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協議，使境外擬上市主體能夠實現對VIE公司的控制，并達到合并報表的目的。


三層VIE架構搭建
VIE第一層架構搭建
設立BVI公司BVI注冊離岸公司。程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優點，在BVI設立第一層架構方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。


VIE第二層架構搭建
設立開曼公司。對于運用香港紅籌上市的企業而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監管更加嚴格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。
注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監管的，在這種下，一般企業會選擇監管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。


VIE第三層架構搭建
設立香港公司。中國企業通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在香港公司，主要是因為香港與內地有稅收優惠的政策。香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在中國境內實體企業想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在香港，最低可達5%。


離岸公司的作用？
1.設立BVI公司的作用
一個開曼公司上面必然有一個BVI 公司，實際控制人（股東）之所以要通過BVI公司控股開曼上市主體，而不是直接作為開曼上市公司股東。主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：
首先，可以使實際控制人（股東）繞開直接持股禁售期的限制。開曼公司上市之后，一般交易所會要求其股東在1年或更長時間內禁止出售所持有的股票，用設立BVI間接持股方式，實際控制人（股東）可以免受禁售期限制，處置股權更為便利。
其次，可享受 BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無論是收取股利，還是出售BVI 公司股權放棄原有業務，均可享受稅收優惠。
最后，可以繞開國家外匯管理限制。如果實際控制人（股東）直接持有上市主體股權，那么實際控制人的分紅就必須按照《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]年37號）規定在指定日期內匯入境內，如果有BVI公司，則收益歸屬BVI公司，無需匯入境內。
需要注意的是，當境內運營實體存在多個創始人（境內居民）時，通常每個創始人都需要單獨設立一家BVI公司，以避免因任何一個創始人持股發生變化，而導致所有創始人均需辦理變更登記手續的麻煩。


2. 開曼公司作為上市主體的作用
現階段，中國香港、新加坡及美國資本市場均接受在開曼群島注冊的豁免公司到當地股票市場掛牌交易。大家都知道百度、騰訊、阿里巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯網公司注冊地都在開曼群島，在開曼注冊公司有以下優勢：
（1）稅收優惠：當地政府無論是對個體、還是信托行業都不征任何稅，只收取少量的年度管理費，可以降低個人或企業的稅收成本。
（2）融資便利：所有的國際大銀行都認可開曼公司，香港、美國、英國、新加坡等國家都認可開曼公司在本國上市，為以后上市融資提供便利，必然選擇在開曼注冊公司。
（3）公司信息高度保密：開曼公司信息高度保密，股東名冊、董事名冊、股權占比信息、企業收益情況等，這些資料均受到開曼群島法律的嚴格保護，公眾也不能查閱。
（4）企業可潛藏商業壁壘：國內企業注冊開曼公司，可由企業向開曼公司出口產品，再由開曼公司向美國等發達國家出口，就可潛藏關稅壁壘，減弱出口配額制約。
注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監管的，在這種下，一般企業會選擇監管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市


3. 注冊香港公司的作用
根據2008年《企業所得稅法》的規定，在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協定另有優惠的除外)。由于內地和香港之間有避免雙重征稅的規定，對香港母公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。而且香港與內地相比，投融資和監管環境都更為寬松，外資更易進入。


總的來說，設立BVI是因為BVI公司的保密性好，而開曼公司則更易于上市，在香港成立母公司更易于避稅和融資。上述價格只是常見架構，并不是所有企業都適合，如果企業需要搭建海外上市架構，還需咨詢專業機構，綜合評估，選擇適合企業發展的海外架構。
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