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開曼2024年公司法修訂，都進行了哪些修訂？

2024-06-07 17:07:17

2024年3月11日，開曼群島頒布了《2024年公司法（修正案）》（以下簡稱“《公司法》”）。這次開曼群島對《公司法》都進行了哪些修訂呢？主要內容如下：

公司減少股本的程序
以前的《公司法》規定，如果公司想減少股本必須經過法院的確認；而新修訂的條款將“法院確認程序”從必選項改成了可選項，即：如果公司章程允許的話，有償付能力的公司要想減少股本，也可以通過出具附帶償債能力聲明的特別決議來減少股本。
但為了保護潛在債權人的權益，附帶的償債能力聲明必須要在特別決議通過之日前三十天內作出，且在特別決議通過之日起十五天內提交給注冊處處長備案。
如果公司的董事明知公司已經沒有償債能力仍出具償債能力聲明的，即屬犯罪，可處予一萬美金的罰款并監禁兩年。此舉雖然簡化了公司減少股本的流程并為公司節省了成本，但董事特別需要注意對風險的把控。

法人實體的延續
新修訂的《公司法》擴大了第201條適用的主體。對于開曼以外的法人實體，舊版的《公司法》只允許擁有股本的有限責任公司在開曼的注冊處登記成豁免公司；而修正案規定：開曼以外的法人實體，無論其股本如何，現在都可以根據《公司法》登記為豁免股份有限公司。

豁免公司的重新登記
開曼的豁免公司要求公司的業務不可在開曼當地進行，或者只有公司在持有相應的許可證時方可在開曼當地展業。因此，根據新修訂的《公司法》第211A條和第211B條的規定，對于日后打算在開曼開展業務的法律實體，當滿足以下條件的時候，也可以將開曼的豁免公司重新登記為普通居民公司（“ordinary resident company”）：
1. 公司通過特別決議要求重新登記為普通居民公司；
2. 公司章程進行必要的修改，以滿足普通居民公司的要求；
3. 公司需要將申請表、申請所需文件及申請費用提交給注冊處處長。
若豁免公司成功轉為普通居民公司的，將會收到注冊處發出的“重新登記證明”。

公司類型的轉化
修正案對《公司法》第233A條和第233B條作出了新的規定，有限責任公司（limited liability companies , “LLCs”）和基金會公司都可以轉化成開曼最常見的公司類型——豁免公司，這一規定與現行的“法律實體可以從豁免公司轉換為有限責任公司（LLCs）”的規定類似。允許不同公司類型間進行轉化的規定，使開曼業務的發展更具靈活性。
LLC如果要申請轉化為豁免公司，需要經過至少三分之二的LLC股東投贊成票或書面同意，并將申請表、申請所需文件及申請費用提交給注冊處處長；而基金會公司如果要申請轉化為豁免公司，則需要公司內部通過特別決議允許重新登記為豁免公司，并將申請表、申請所需文件及申請費用提交給注冊處處長。
公司在轉化類型時，并不會改變其原本的財產狀況、決議效力或已經進行的法律程序，亦不會影響公司或公司人員的權利、義務及應履行的職責。因此，公司可以根據實際情況的需要，選擇轉化為更適合自身發展的公司類型。

目前，新修訂的《公司法》暫未生效，我們會持續跟進相關消息，會將最新更新消息及時通知大家。

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