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香港上市架構中設置兩層BVI公司有什么作用?

2024-02-22 17:26:04

在香港上市的內地公司的股權架構中,常常見到設置兩層的BVI公司架構,這有什么作用呢?為什么要設立多層的BVI公司呢?


第一層BVI公司
通常位于上市公司股東與開曼公司之間,股東通過100%持有的BVI公司間接持有開曼公司的股份,而非直接持股。第一層BVI公司的主要功能有:


1. 通過BVI公司持有實體運營公司股權,可以規避自然人股東在不同司法環境下的投資風險,避免需要投資者承擔無限責任,并盡量避免投資者自身被牽涉進各類司法環境中。


2. BVI公司對公司的私密性保護較高,不公布股東身份,并對董事資料進行絕對保密。這使得一些"神秘"股東可以通過BVI公司入股或退出上市實體,不受上市所在地的法律法規限制。


3. BVI公司對于在島外從事商業經營活動的所得不征收所得稅,僅征收年度管理費。因此,大股東轉讓上市主體股份的行為無需在BVI繳納資本利得稅,幫助大股東避免立即被征收資本利得稅。在BVI注冊的公司無需繳納注冊資本,無論是否有收入,都無需做賬報稅。


第二層BVI公司
通常位于開曼公司和香港公司之間,由開曼公司全資控股。它具備以下功能:


1. 方便上市公司不同業務之間相互獨立,便于今后的運營管理和分拆上市。


2. 可以減少與股權轉讓相關的印花稅。根據香港稅法,境外公司轉讓香港股票時,買賣雙方需繳納涉及轉讓股份的公司凈資產的印花稅。通過在香港公司和開曼公司之間增加一層BVI公司,若未來需要處置相關境內業務,可以直接轉讓BVI公司的股權,從而規避香港稅法中規定的印花稅。


通過設置兩層BVI公司,境外上市公司可以利用離岸公司的法律優勢,實現降低稅負、保護資產和規避政治風險的目標。
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