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企業(yè)投資備案，哪些類型的企業(yè)會涉及ODI備案或SPV登記

2023-09-07 17:03:20

什么是ODI
境內(nèi)的投資者，如果想要在海外注冊公司并直接在海外進(jìn)行投資，那么首先且必須要做的，就是境外投資備案(ODI)，這是境外投資的基礎(chǔ)。
ODI是指企業(yè)在境外進(jìn)行直接投資的行為，即通過購買股權(quán)、設(shè)立子公司等方式在其他國家進(jìn)行投資。而SPV是指為了特定目的而設(shè)立的公司，通常用于管理和控制特定資產(chǎn)或項(xiàng)目。這些概念在國際商業(yè)中非常常見，尤其是對于那些希望在其他國家進(jìn)行投資和運(yùn)營的企業(yè)來說。

ODI備案登記流程
境外投資(ODI) 備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯局三個(gè)部門。
首先，境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級商務(wù)部門和省級發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。
其次，發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。
最后，外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。
需要注意的是：如果是涉及敏感行業(yè)，無論項(xiàng)目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)。

什么是SPV登記
根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號，以下簡稱37號文）的有關(guān)規(guī)定：
“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。

SPV登記規(guī)定
在37號文項(xiàng)下，境內(nèi)居民個(gè)人可通過特殊目的公司（SPV）開展投資，基本規(guī)定如下：
一、SPV登記的前提：
1、登記的境內(nèi)個(gè)人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)；
2、該境內(nèi)公司有融資的需求，且具備獲取境外融資的潛力；
3、境外融資資金返程后需實(shí)際用于境內(nèi)公司。

二、申請人申請辦理特殊目的公司（SPV）登記的，需根據(jù)37號文的規(guī)定提交資料：
1、特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件；
2、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設(shè)立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明）；
3、境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益（或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益）的證明文件等材料。

三、SPV登記可在銀行進(jìn)行辦理，辦理過程中銀行會根據(jù)以下方面進(jìn)行重點(diǎn)審核：
1、審查境內(nèi)權(quán)益公司境外融資，是不是真實(shí)目的；
2、設(shè)立境外特殊目的公司的出資方式是否合規(guī)；
3、境外特殊目的各層公司注冊成立及資料是否真實(shí)；
4、境外融資來源是否合法；
5、返程時(shí)間合不合理。

最后，由于ODI和SPV登記涉及到復(fù)雜的法律和財(cái)務(wù)事務(wù)，企業(yè)應(yīng)該尋求專業(yè)的咨詢和支持，以確保登記過程的順利進(jìn)行。

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