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綠源擬赴港IPO：上市企業紅籌架構解析

2023-04-28 15:25:23

11月22日，綠源集團正式向港交所遞交招股書申請主板上市，這是繼2016年雅迪控股登陸港交所以來又一個為國人熟知的電動自行車品牌擬赴港IPO。此次綠源集團采用的是紅籌股權架構，擬上市主體全稱為“綠源集團控股（開曼）有限公司”。本文將對境內企業前往境外上市常用的紅籌股權架構進行簡要解析。

何為紅籌架構
首先我們需要了解何為紅籌架構。紅籌架構是指通過在海外設立控股公司，將中國境內企業（不包含香港、澳門和臺灣）的資產和權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外（主要是在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所、香港聯交所、法蘭克福證券交易所等）上市募集資金的方式。

架構設置
以綠源集團紅籌股權架構（直接持股模式）為例：

第一層由自然人（也可以為法人）成立海外特殊目的公司作為權益主體，常選擇BVI公司，原因在于BVI離岸公司稅制優惠、私隱度高、無外匯管制，且能間接規避第二層開曼公司上市前期的股票禁售期限制；
第二層為上市主體，通常會選擇開曼公司，開曼群島具有極度嚴格的反洗錢、反恐怖主義制度、嚴格的客戶資金保護條例、嚴格的凈資產規定、嚴格的企業管理要求、嚴格的監控和可疑報告要求等等條例及規定，美國、中國香港等交易所認可開曼公司作為主體上市；
第三層的BVI公司是非必需的，由直接轉讓下設香港公司股權時會產生的印花稅，而BVI公司無資本利得稅；
第四層為返程投資主體，一般會選擇香港公司。按法律規定，在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅，內地跟香港有稅收優惠協定，稅率僅為5%。
第五層為境內外商獨資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise），用于控制境內的實際運營主體。綠源集團此次采用了直接持股模式，對于有外商投資限制的行業亦可以采用協議控制的方式，也就是常說的VIE模式。

總結
企業通過紅籌架構搭建，使得中國權益企業實現境外間接上市，適用境外證券市場的監管要求，享受門檻較低的上市程序，同時在股本和資本運作方面也具有極強的靈活性和自主性，為企業融資及上市后的運作提供了便利。

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