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加強境內企業境外上市監管新規的主要特點

2022-11-10 18:39:04

明確企業境外上市的監管法規和程序，增加透明度。
企業無論直接還是間接境外上市活動都將被全面納入備案管理范圍，同時明確企業境外上市主體界定標準、備案程序和遵循原則及上位法規，增強境內企業合規意識。比如，對境外間接發行上市的認定遵循實質重于形式的原則，對營業收入、利潤總額、總資產或凈資產占比超過50%，或負責業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或經常居住地位于境內且業務經營活動主要場所位于境內或主要在境內開展的，認定為境內企業境外間接上市。再如，對境內企業境外發行上市備案情況向社會公開，從而體現了備案程序的透明度要求。此外，對未履行備案程序等違反相關規定的行為，境外上市新規制定了明確的懲罰措施和法律責任，并提高了企業違法成本，對任何違法違規行為依法依規進行懲戒。

明確企業境外上市的責任邊界和例外，體現包容性。
境外上市新規要求在符合境內境外監管制度的前提下，尊重企業依法合規自主選擇境外上市地。境內企業境外上市過程中，新規要求壓實企業和中介機構的責任，既明確要求境內企業確保備案材料真實、準確、完整，并依法履行信息披露義務，還要求境內外證券公司、證券服務機構等嚴格履行法定職責，依法接受監督管理。為了促進企業融資或再融資的便捷性以及兼顧中國國情和國際慣例，該項規定不僅簡化了備案監管相關流程，包括簡化境外上市行政許可材料，對發行人子公司和境內運營實體按重要性原則確定報告信息的詳略程度等，而且還放寬了相關限制：放寬企業融資渠道，如放寬境外直接發行上市在股權激勵、發行證券購買資產等情形下對境內特定對象發行的限制，還放寬了境外募集資金、派發股利的幣種限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求；對境外直接上市“全流通”業務一體適用備案管理，對境外多地上市及通過借殼上市、特殊目的并購公司（SPAC）上市等方式實現境外上市的企業按照首次公開發行上市要求履行備案程序。此外，新規堅持“法不溯及既往”的原則，有存量增量之分，作出了過渡期安排，對增量企業和發生再融資活動的存量企業按要求履行備案程序，給予存量企業備案充分的過渡期，同時還區分了首發和再融資，對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作出差異化制度安排。

明確企業境外上市的監管銜接和協調，增強協同性。
既要加強證券監督管理機構與行業主管部門在政策制定、日常監管和風險應對等方面的監管協同，還要做好境外上市備案管理與安全審查機制的銜接，對涉及安全審查的境外上市活動，強化依法履行安全審查程序。為提高備案效率和減輕企業監管負擔，證券監管部門要建立企業境外上市跨部門監管協調機制，不要求企業到多個部門拿“路條”、跑審批，盡可能減輕企業監管負擔。境外上市新規還對跨境證券監管作出合理安排，按照“放得開、看得清、管得住”的要求，加強與境內境外監管機構的監管協作和信息共享，建立備案信息通報機制，加強監管執法合作，共同打擊跨境違法違規行為、推進跨境審計監管合作等。

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