Language: English: 信托或公司服務提供者牌照編號: TC001160

哪些主體需要做37號文登記

2022-11-10 18:39:04

37號文，即《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號)，由外匯管理局于2014年7月14日發布，該文所規定的境外投資外匯登記普遍被簡稱為“37號文登記”。37號文登記主要針對境內居民通過特殊目的公司投融資及返程投資外匯管理問題。當境內居民完成37號文登記后，境內外商投資企業才會被認為是返程投資企業，從而進行后續的外匯登記、開設銀行賬戶。境內居民在境外投資時，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內進行外匯申報，也需要提供已完成的37號文登記。

特殊目的公司是指境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產，在境外直接設立或間接控制的境外企業，境內居民可以通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等控制方式方式取得特殊目的公司的經營權、收購權和決策權。

返程投資是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目（以下簡稱外商投資企業），并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

申請主體
在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下三類：
1、中國企業創始人；
2、中國企業的其它中國籍自然人股東；
3、中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工。

登記時間
境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向注冊地銀行申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民在進行境外直接投資時，可以先設立特殊目的公司，但是出資額應僅限于其前期費用，不得發生其它出資行為，如果出資超出前期費用的范圍，其應按照特殊目的公司外匯補登記處理，可能需要交納罰款、出具說明函詳細說明理由，由相關外匯局按照個案業務集體審議制度審核辦理補登記。而在紅籌架構的搭建中，37號文登記應該在境內WOFE公司設立前完成。境內居民只為直接設立或控制的（第一層）特殊目的公司辦理登記。

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