Language: English: 信托或公司服務提供者牌照編號: TC001160

哥倫比亞公司注冊及合規運營

2021-04-27 11:09:18

世界銀行的資料顯示，近些年來，哥倫比亞已經成為世界范圍內的貿易領頭人。哥倫比亞在拉美地區以法律制度和經濟政策穩定性強而著稱，經濟市場化程度高，匯率制度靈活，政府對經濟的干預較少。哥倫比亞歷屆政府在財政紀律和舉債行為方面都非常審慎，使其成為拉美唯一一個歷史上從未有外債違約的國家。自上世紀90年代以來，哥倫比亞一直穩步推進市場開放政策，積極融入全球經濟一體化進程，先后與美國、歐盟、加拿大、韓國和拉美主要經濟體簽署自由貿易協定，市場輻射能力不斷增強。由于哥倫比亞經濟政治穩定性強，國際社會普遍看好該國的經濟發展前景，世界銀行把哥倫比亞評為拉丁美洲最友好的貿易國家、貿易環境最優質的國家。中哥自1980年建交以來，雙邊友好關系和經濟互利合作得到了長足發展，中國已連續多年成為哥倫比亞的第二大貿易伙伴。本文簡要介紹哥倫比亞公司注冊的相關法律及哥倫比亞公司注冊流程以供參考。

一、哥倫比亞公司注冊的形式

在哥倫比亞可供外國投資者設立的企業組織形式主要有三種：股份有限公司（Sociedad Anómina）、有限責任公司（Empresa de Responsabilidad Limitada）和外國企業駐哥倫比亞分公司（Sucursal de Sociedad Extranjera）。根據哥倫比亞商法典，股份有限公司和有限責任公司屬商業公司性質，分公司為依據外國公司在哥倫比亞業務發展特點和需要而認可的一種特殊形式。此外，哥倫比亞政府于2008年底通過第1258號法律設定了一種新型企業組織形式—簡易股份有限公司（SAS）。這種新型企業形式較股份有限公司和有限責任公司在設立上限制更少且更具靈活性。根據立法者的設想，將來會有越來越多的赴哥倫比亞的投資者選擇這種新型企業形式來設立公司。目前，已陸續有一些中資企業選擇在哥倫比亞注冊成立簡易股份有限公司，還有一些在哥倫比亞經營多年的中資企業也將其公司形式變更為簡易股份有限公司。除上述4種哥倫比亞公司形式外，在哥倫比亞還存在一人公司、合伙公司、合資經營企業等幾種企業組織形式，但外資一般較少采用。

二、不同類型哥倫比亞公司注冊的對比分析

1）哥倫比亞有限責任公司的優勢在于：股東最少人數可僅為2人且資產和營業額較少時無須聘請外部審計。公司的合伙人對公司的持有比率不設最低和最高限制。其不利之處在于：盡管股東僅以出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任，但股東須對公司在勞工和稅務等方面的債務承擔連帶責任。

2）哥倫比亞股份有限公司的優勢在于：股東在任何情況下僅須以所持股份為限對公司承擔責任。資本劃分為股份，可以持有全部資本，已發行股票（至少是總資本的50%以上）和流動資本（流動資本用于實際購買的30%前期支付的股票部分，并在股票購買后的一年的維持股指平衡）。要增加股票總量就得修訂公司章程，已發行的股票（或儲備的股票）可以通過股東大會來決定增加與否。除了上市公司，公司增資和股票談判都由優先權利制約。其不利之處在于：公司須聘請外部審計且股東人數不得少于5人且任何一位股東持有的股份均不得超過總股份的95%。

3）哥倫比亞簡易股份有限公司屬新鮮事物。其較股份有限公司和有限責任公司在設立、運營和解散等方面的限制更少且更具靈活性。資本設置可以像有限責任公司設置為固定資本形式或者像股份有限公司的形式。公司增資和股票談判都由優先權利制約。公司的存續時間根據公司章程可以為固定時間段內存續或者長期存續。不受公共契約限制。

4）在哥倫比亞注冊分公司的優勢在于：除可對分公司注入運營資本外，外企還對其進行附加投資，且附加投資的減少無須政府事先審批。其不利之處在于：分公司無獨立法人資格；外企對分公司債務承擔連帶責任；分公司須聘用外部審計；分公司無法享受哥給予本國公司的某些稅收或經營優惠。

三、哥倫比亞公司注冊的受理機構

無論是設立何種組織形式的公司，都必須到公司所在城市的商會進行注冊，實際操作中，赴哥倫比亞發展業務的中國企業多在波哥大商會進行注冊。

四、哥倫比亞注冊公司的主要程序

哥倫比亞政府通過相關行政法律法規將公司注冊、更改、合并、解散等登記事務轉交由地區商會辦理。近年來，哥倫比亞政府出臺多項法律法規，用以規范、便利企業注冊、更改、合并及解散。首都波哥大商會注冊企業的程序如下：

（1）通過商會數據庫對擬成立企業名稱進行查詢，以避免出現重名現象。
（2）通過商會數據庫確定擬成立企業的經營范圍。經營范圍編號采用聯合國國際統一工業分類編碼。
（3）通過商會鏈接就擬成立企業城市用地在市政府用地規劃廳數據庫中進行咨詢。一般擬租用辦公室的企業可直接跳過此步驟。
（4）通過商會鏈接在網上向稅務和海關總局申請進行唯一稅務登記（RUT）。稅務和海關總局將根據網上填表的情況指示申請者直接打印表格然后向商會申請注冊，或者要求申請者進行面談。
（5）起草公司成立文件。對于資產不超過500個月最低工資或雇用勞動力不超過10人的公司可自行起草公司成立文件；對于資產大于500個月最低工資或雇用勞動力超過10人的公司應在公證處起草公司成立文件。
（6）通過商會數據庫在線填寫、提交商業執照表格。
（7）如公司擬經營的范圍涉及其它相關部門，應在其它部門辦理相關登記手續。
（8）將上述文件提交到任何一處商會辦事點。
（9）支付注冊手續費。有關費用可在商會網站上查詢。
（10）完成注冊。屆時商會會將公司合法成立證明及稅務和海關總局給予的納稅登記號（NIT）一并交予申請者。

哥倫比亞法律法規較為健全，在經濟較快增長的同時，新法律的出臺和對原有法律更新的速度也與時俱進。此外，哥倫比亞辦理相關登記和報備手續相當復雜，即便政府機關具體辦事人員，也可能因信息不對稱或誤會，導致信息傳達失誤。建議中資企業向有經驗的律師和專家咨詢，避免因少辦、漏辦、錯辦相關手續而遭處罰，造成不必要的損失。

?