厄瓜多爾公司注冊(cè)及合規(guī)運(yùn)營(yíng)

2021-04-27 11:09:54

厄瓜多爾地處南美洲西北角，與中國(guó)隔太平洋相望，是南美洲中距離中國(guó)較近的國(guó)家，可作為由中國(guó)進(jìn)入南美洲其他國(guó)家的通道和中轉(zhuǎn)站。世界經(jīng)濟(jì)論壇《2019年全球競(jìng)爭(zhēng)力報(bào)告》顯示，厄瓜多爾在全球最具競(jìng)爭(zhēng)力的141個(gè)國(guó)家和地區(qū)中，排第90位。世界銀行《2019年?duì)I商環(huán)境報(bào)告》顯示，厄瓜多爾營(yíng)商便利度在190個(gè)國(guó)家和經(jīng)濟(jì)體中，排名第118位。2015年底厄瓜多爾出臺(tái)了《公私聯(lián)營(yíng)法》，鼓勵(lì)吸引投資。本文簡(jiǎn)單介紹厄瓜多爾公司注冊(cè)的類型，相關(guān)公司注冊(cè)程序及法律規(guī)定。

1. 在厄瓜多爾設(shè)立企業(yè)（公司注冊(cè)）的主要形式

根據(jù)厄瓜多爾《公司法》，外國(guó)投資企業(yè)可在厄瓜多爾登記注冊(cè)外國(guó)公司駐厄瓜多爾代表處、分公司，或以有限責(zé)任公司和股份有限公司成立獨(dú)資或合資、合作企業(yè)從事相應(yīng)投資合作、經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易活動(dòng)。

【厄瓜多爾有限責(zé)任公司】這類公司以集體有限責(zé)任名義組成，公司的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)所有合伙人同意。雖然外國(guó)人可以成為此類公司的合伙人，但不能成為外國(guó)股份公司。公司的注冊(cè)資本最少為400美元。公司成立時(shí)須至少支付50%的資本，其余的在一年內(nèi)繳清。公司需每年從利潤(rùn)中提出5%作為公司的儲(chǔ)備金，至該儲(chǔ)備金達(dá)到公司資本的20%，以保證公司應(yīng)繳費(fèi)用。如果公司的虧損累計(jì)達(dá)儲(chǔ)備金的100%和公司資本的50%，公司可進(jìn)行清算。

【厄瓜多爾股份公司】根據(jù)公司股份投資比例承擔(dān)有限責(zé)任。這類公司至少須有2個(gè)股東。公司法人代表、股東及外部審計(jì)師須居住在厄瓜多爾。公司注冊(cè)資本至少為800美元，公司成立時(shí)須支付注冊(cè)資本的25%，其余部分在2年之內(nèi)繳清。公司累計(jì)虧損達(dá)儲(chǔ)備金的100%和公司資本的50%時(shí)公司可以清算。【厄瓜多爾外國(guó)分公司】外國(guó)公司可在厄瓜多爾注冊(cè)成立分公司。注冊(cè)時(shí)須向厄瓜多爾公司注冊(cè)主管部門(mén)提交其本國(guó)總公司章程及證明文件，批準(zhǔn)在厄瓜多爾經(jīng)營(yíng)的證明和法人代表授權(quán)書(shū)。注冊(cè)資本至少2000美元，在厄瓜多爾經(jīng)營(yíng)并受厄瓜多爾監(jiān)督。

2. 厄瓜多爾公司注冊(cè)的受理機(jī)構(gòu)

厄瓜多爾公司、證券和保險(xiǎn)監(jiān)管署（Superintendencia de Compa?ías, Valores y Seguros）和商業(yè)注冊(cè)局（Registro Mercantil）是受理公司登記注冊(cè)的機(jī)構(gòu)。

3. 厄瓜多爾公司注冊(cè)的主要程序

公司架構(gòu)決定相應(yīng)的責(zé)任。厄瓜多爾公司須按厄瓜多爾公司、證券和保險(xiǎn)監(jiān)管署批準(zhǔn)的公共章程組建，并在商業(yè)注冊(cè)局登記注冊(cè)。公司需加入相應(yīng)的協(xié)會(huì)并取得市政府的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。厄瓜多爾公司注冊(cè)手續(xù)自公共章程提交之日起10個(gè)工作日辦妥。具體程序如下：

（1）通過(guò)律師向公司、證券和保險(xiǎn)監(jiān)管署申請(qǐng)批準(zhǔn)公司名稱（3個(gè)名稱備選）和公司章程草案。
（2）企業(yè)章程批準(zhǔn)后，由公證處對(duì)公司的組建出具公證文書(shū)。
（3）公司、證券和保險(xiǎn)監(jiān)管署批準(zhǔn)公司成立并頒布決議。
（4）新組建的公司加入相關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)或商會(huì)。
（5）在所在市政府登記。
（6）在工商局（Registro Mercantil）注冊(cè)，并向稅務(wù)局申請(qǐng)公司納稅人統(tǒng)一登記證。

根據(jù)《外資法》，公司在厄瓜多爾投資無(wú)論是與當(dāng)?shù)厝顺闪⒑腺Y公司，還是成立獨(dú)資公司，其投入資金、設(shè)備或物資均須在厄瓜多爾央行以自由兌換貨幣登記，登記后方被承認(rèn)為外國(guó)直接投資而受法律保護(hù)，并享有外國(guó)直接投資的待遇。

合資公司和獨(dú)資公司均可以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式成立，除上述組建公司的基本步驟和程序外，事先還需完成以下步驟：

【厄瓜多爾合資公司】

（1）合資雙方簽訂合資企業(yè)合同。
（2）上述合同如在厄瓜多爾簽訂，經(jīng)公證處公證后，到外交部領(lǐng)事司認(rèn)證，再到外方合資人國(guó)家駐厄瓜多爾使館認(rèn)證。
（3）合同經(jīng)認(rèn)證后，辦理投資手續(xù)。
（4）憑認(rèn)證的合同副本等文件向厄瓜多爾駐合資人本國(guó)使館申請(qǐng)12-IX簽證（商務(wù)簽證）。
（5）到厄瓜多爾委托律師以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式辦理合資企業(yè)注冊(cè)手續(xù)，將合資企業(yè)合同納入合資企業(yè)注冊(cè)文件，作為注冊(cè)文件的組成部分，以確保合資雙方在合資企業(yè)中的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。
（6）持投資憑證將合資人的投資作為外國(guó)直接投資在中央銀行以自由兌換貨幣登記。
（7）在12-IX簽證（商務(wù)簽證）有效期內(nèi)通過(guò)律師將其改為工作簽或長(zhǎng)期居留簽證。

【厄瓜多爾獨(dú)資企業(yè)】

厄瓜多爾有限責(zé)任公司至少由3名股東構(gòu)成，注冊(cè)資本最少為1000美元；厄瓜多爾股份有限公司至少由2名股東構(gòu)成，注冊(cè)資本起點(diǎn)為2500美元。注意在公司注冊(cè)文件中說(shuō)明系外國(guó)直接投資。

2019年4月18日起，在厄瓜多爾開(kāi)辦企業(yè)實(shí)現(xiàn)網(wǎng)上辦理，人工辦理程序?qū)⑷∠５柽M(jìn)行物業(yè)登記的新開(kāi)辦企業(yè)（約占厄每年開(kāi)辦企業(yè)數(shù)量的 3%—5%）仍需通過(guò)人工辦理。

網(wǎng)上注冊(cè)公司具體程序?yàn)椋旱谝徊剑ㄟ^(guò)厄公司、證券和保險(xiǎn)監(jiān)管署網(wǎng)站主頁(yè)（www.supercias.gob.ec）進(jìn)入“開(kāi)辦企業(yè)”頁(yè)面。第二步，注冊(cè)企業(yè)名稱。第三步，填寫(xiě)股東、地址、稅務(wù)申請(qǐng)等相關(guān)信息，并在30天內(nèi)繳納商業(yè)登記和公證費(fèi)用約400美元。第四步，公證機(jī)構(gòu)公證。第五步，公證機(jī)構(gòu)將公證書(shū)發(fā)送至厄公司、證券和保險(xiǎn)監(jiān)管署。第六步，厄公司、證券和保險(xiǎn)監(jiān)管署將文件發(fā)送至相關(guān)單位，進(jìn)行商業(yè)登記、獲取公司稅號(hào)，注冊(cè)完成。

4. 厄瓜多爾商務(wù)糾紛解決的主要途徑

關(guān)于外國(guó)投資的一般保障，《投資促進(jìn)與保障法》規(guī)定，厄瓜多爾通過(guò)公共部門(mén)的各類組織和機(jī)構(gòu)確保外國(guó)投資在國(guó)家法律、法規(guī)和厄瓜多爾憲法規(guī)定的原則下自由和有保障地發(fā)展。外國(guó)投資者可對(duì)任何歧視和違反常規(guī)的情況向厄瓜多爾外貿(mào)部和工業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)部提出申訴，上述兩部應(yīng)直接或通過(guò)外貿(mào)與投資委員會(huì)授權(quán)有關(guān)部門(mén)采取行動(dòng)，修正上述情況。公共部門(mén)的組織和機(jī)構(gòu)有義務(wù)向外國(guó)投資者提供有關(guān)可公開(kāi)、對(duì)發(fā)展投資有益的信息和材料。關(guān)于爭(zhēng)端解決，《投資促進(jìn)與保障法》規(guī)定，厄瓜多爾完全遵守與他國(guó)以及所參與國(guó)際組織簽訂批準(zhǔn)的包括避免雙重征稅在內(nèi)的促進(jìn)與保護(hù)投資的條約和協(xié)定。當(dāng)?shù)赝顿Y中產(chǎn)生的糾紛可以通過(guò)外交途徑或國(guó)際仲裁解決。但厄憲法第422條對(duì)國(guó)際仲裁地選擇做出了規(guī)定，僅允許國(guó)際仲裁在拉美區(qū)域內(nèi)的第三國(guó)進(jìn)行，仲裁結(jié)果的執(zhí)行需參照第三國(guó)當(dāng)?shù)胤伞Ｄ壳岸蚬隙酄栆讶繌U止與外國(guó)簽署的雙邊投資協(xié)定。