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阿根廷公司注冊及合規運營

2021-04-27 11:10:05

多年來，阿根廷政府一直執行積極的對外開放政策，為了吸引外資，阿根廷憲法規定，外國人與阿根廷人在勞動、經商和擁有資產等方面享有同等權利。外國經濟實體在開辦企業、進行各種形式的營利活動、支配企業利潤等方面享有充分的權利。阿根廷投資環境較為寬松，除軍事領域外，外國投資者可在各個領域進行投資活動，甚至在媒體、石油、交通等一些敏感部門也允許外資進入。阿根廷政府積極鼓勵外資參與能礦業、可再生能源、食品加工等領域的投資。本文簡單介紹阿根廷公司注冊的類型，相關公司注冊程序及法律規定。

1. 在阿根廷設立企業（公司注冊）的主要形式

所有有意向在阿根廷開展業務的外國商業組織必須先向當地司法監察總局（IGJ）提交公司章程或規章制度等文件。在此機構登記注冊后方可在阿根廷從事營商活動。在阿根廷從事營商活動的外國公司或外國人通常選擇以下組織形式：

阿根廷股份公司注冊（S.A.）：①資本分為股份，股份須注冊且不可背書，股份轉讓通常不受限制。②擁有一個或多個股東，其責任僅限于出資，最低資本為10萬比索。③股東每年必須至少召開一次例會，討論公司的大部分法律與財務事宜。④股東大會任命董事會成員，多數董事須為阿根廷居民，公司資本增加至5000萬比索時，須任命三名主要董事。

阿根廷外國公司分公司注冊（SUCURSAL）：分公司財務須獨立于總部財務，并向IGJ備案財務報表。外國公司無需將資本分配給其阿根廷分公司。

阿根廷簡易股份有限公司注冊（SAS）：簡易股份有限公司是一種類似于股份有限公司的新的公司類型。其所提出的一些特殊要求和擁有的特征使其具有吸引力，包括但不限于：①SAS可通過數字化手段成立。②SAS可僅有一位股東。③最低股本應等于兩個月最低工資。④SAS的公司賬簿和會計賬簿應通過數字文件記錄，不同于普通公司將其部分記錄保存在普通賬簿中。如果官方機構未提出反對意見，SAS則于提交所需文件后24小時內成立。

2. 阿根廷公司注冊的受理機構

阿根廷公司注冊的受理機構是阿根廷司法監察總局（Inspección General de Justicia）。

【阿根廷外國分公司】外國公司可以通過在阿根廷境內開設辦事處的形式成立分公司。分公司作為外國母公司在阿根廷的分支機構，必須向司法檢察總局進行登記并接受其監管。分公司可以授權當地的代理人以母公司的名義在阿根廷從事各類經營和生產活動。分公司不具備獨立法人資格，因此在從事有關活動時應以母公司的注冊資本對外承擔責任。為此，阿根廷司法檢察總局要求外國分公司定期向該局匯報公司財務狀況。

【阿根廷股份制公司】此類公司為法人，資本以股份為代表，至少要有兩名股東；股東的責任限于認購股票份額。每年應定期向司法檢察總局提交財務和會計報表。國有資本控股公司必須指定一名董事作為內部審計人。

【阿根廷有限責任公司】注冊此類公司比較容易，政府對公司進行監督，但不像對股份公司那樣嚴格；公司資本以份額為代表，合伙人至少2名，最多不得超過50名。股份制公司不得成為有限責任公司的合伙人。阿根廷有限責任公司沒有最低注冊資本的要求，但其注冊資本額必須與公司所從事的活動相適應。有限責任公司不能掛牌上市。

3. 阿根廷公司注冊的主要程序

在阿根廷注冊有限公司和有限責任公司或合作社等類型商業公司，均需要在阿根廷司法監察總局注冊登記，并根據擬注冊公司的具體地址在所屬的聯邦收入總局的分支機構備案。

【阿根廷有限公司】向司法監察總局申請。首先需要提交“公司名稱登記申請”。該申請保留30天，任何人在此期限內不得使用已經登記的名稱。公司名稱被核準登記后，提交以下材料：一號表格；公司注冊的證明材料；上述證明材料的公證文本；董事會紀要及董事會成員的個人材料；繳納登記稅發票；律師和會計師及公證員的意見；在聯邦收入總局備案。

【阿根廷公司人員雇用】阿根廷公司雇用工作人員需在阿根廷社會保險總局登記，并申請相應的勞動登記號；如雇主不辦理上述手續，將被追究責任并處罰金。

【阿根廷公司注冊費用】根據注冊企業的類型不同，注冊費用也有不同，但任何公司在聯邦公共收入管理局和稅務局進行的總收入登記都是免費的。

【申請代碼】申請代碼應去阿根廷聯邦公共收入管理局（AFIP）辦理有關手續。所需時間根據組成公司的合伙人條件而定，一般為15至30天。

【阿根廷公司開立銀行賬號】有了代碼以后，應到離公司最近的銀行或分行辦理開戶手續（填寫公司有關結算賬目、財產等方面的資料），開立銀行帳號，一般需要15天。

【申請阿根廷公司稅號】在聯邦公共收入管理局申請稅號，當時即可辦好。

【注冊阿根廷股份公司】在阿根廷注冊股份公司的文件要求：（必須要兩個股東以上）

（1）如果阿根廷公司股東成員是外國公司，需要兩家公司以上，所需的文件如下：

①公司的公司章程和營業執照；
②公司每年的年檢蓋章證明；
③公司最后一期的財務報表；
④公司的資本證明；
⑤公司的股東委任聲明書；
⑥公司的股東歷年變更情況的證明；
⑦決議書：公司召開股東會議一致同意在阿根廷注冊子公司；
⑧公司授權律所辦理阿根廷股份公司的注冊手續；
⑨公司需委任一人或多人作為阿根廷股份公司的代表，并授予其廣泛權利簽署子公司在注冊過程中所需簽署的文件；
⑩所任命的阿根廷股份公司的代表的就職聲明陳詞。上述文件必須要辦理公證認證手續，寄到阿根廷后，還需具有阿根廷國家認證資質的翻譯人員翻譯成西班牙語。注意：①被股東委任的阿根廷股份公司的董事長和代理董事長都必須是阿根廷籍的居民，或擁有永久居留的外籍居民；②確定阿根廷股份公司的命名，以及公司的法定地址；③阿根廷股份公司的經營范圍；④阿根廷股份公司的注冊資本至少需10萬阿根廷比索；手續費用約為9萬阿根廷比索，含司法局的注冊費、登報費、公證費、律師費，以及8本公司商業本子的司法局注冊費。手續時間約60個工作日。

（2）如果阿根廷公司股東是自然人，則公司成員須有兩人以上。股東可以是外國人。所需注冊文件如下：

①股東姓名（全稱）；
②股東證件的類型和號碼；
③股東婚姻狀況；
④股東的國籍；
⑤股東的職業；
⑥股東的出生日期；
⑦股東的個人地址；
⑧股東的稅號；
⑨阿根廷股份公司的命名（提供三個可行性的命名）；
⑩阿根廷股份公司的法定地址；
?阿根廷股份公司的經營范圍；
?被股東委任的阿根廷股份公司的董事長和代理董事長都必須是阿根廷籍的居民，或擁有永久居留許可的外籍居民；
?阿根廷股份公司的注冊資本至少需十萬阿根廷比索。備注：如果股東無法來阿根廷簽署注冊公司的文件，就需委托律所辦理注冊公司的各項事宜,委托書還需在股東所在國辦理公證認證手續，原件寄到阿根廷后還需要具有阿根廷國家資質的翻譯進行翻譯認證。費用約為3.5萬阿根廷比索，含司法局的注冊費、登報費、公證費、律師費、以及8本公司商業本子的司法局注冊費。手續時間約30個工作日。

4. 阿根廷商務糾紛解決的主要途徑

阿根廷憲法和1993年頒布的第1853號法令規范了外商投資行為。憲法規定外國人與阿根廷人在勞動、經商、買賣和擁有資產等方面享有同等權利。外國人的產權不可侵犯，但必須依法辦理有關手續。第1853號法令規定，外國公司在阿根廷投資一般無需政府事先批準，外國投資者與本國投資者有著同等權利和義務。此外，與投資相關的法律還有《商業公司法》《民法典》和《商法典》等。這些法規允許外國投資者可以選擇公司、合伙、合資、獨資、分支機構、特許經營、代理機構或許可協議等形式進行投資。在阿根廷出現商務糾紛時，主要可通過以下途徑尋求解決：協商解決。雙方當事人在沒有第三者干預的情況下通過談判自主解決爭端。如無法達成一致，雙方可通過如阿根廷貿易和服務商會（Cámara Argentina de Comercio y Servicio）等第三方機構進行調解，調解結果有一定的約束力，調解所需的費用和調解程序，與訴訟、仲裁相比也要更加經濟或簡便一些。如果當事人在爭端發生后，不能通過協商、調解的方式解決，又沒有在合同中訂立仲裁條款，則任何一方當事人都可以向阿根廷法院起訴，通過訴訟的方式解決爭議。

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