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如何做公司架構為將來企業境外上市

2020-10-15 16:49:24

國內企業海外上市，要么是美國納斯達克，要么是中國香港，對于國內想要上市融資的企業而言，有兩種方式，一種方式是發行外資股，但是這種方式需要證監會審批，而且受國內法規牽制較多，所以，大多數海外上市企業都會選擇第二種方式，間接海外上市——中國香港紅籌私募股權。

中國香港紅籌上市，是大多數國內互聯網海外上市企業所推崇的方式，其操作模式一般為：

先在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這個離岸公司協議控制(VIE模式)境內公司，以該離岸公司為平臺發售優先股或可轉股債券給基金或者PE進行私募。

VIE模式結構原理解讀

在BVI或者開曼群島設置離岸公司，該離岸公司與境內上市實體公司簽訂一系列協議，將境內實體公司絕大部分利益轉移到離岸公司，并通過協議控制境內實體公司的所有權。

剛開始使用VIE模式的上市公司是新浪，當時并不是為了逃稅，而是因為工信部出臺了政策禁止外資入股網絡公司，為了規避政策，新浪才用了搭建VIE架構海外上市。

如今，國內上市門檻高，且審核嚴格，所以，通過VIE 模式境外上市便成了互聯網公司最好的選擇。VIE模式最大的好處在于，外商并沒有直接通過股權控制境內公司，而是通過協議控制，協議控制屬于商業機密，在國家監管機構審查上增加了不少難度。

接下來，我們分析VIE架構下，海外上市模式是如何通過BVI、開曼、中國香港公司搭建的？

VIE第一層架構搭建——設立BVI公司

BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優點，在BVI設立第一層架構方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。

VIE第二層架構搭建——設立開曼公司

對于運用中國香港紅籌上市的企業而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監管更加嚴格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監管的，在這種下，一般企業會選擇監管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前中國香港只允許注冊地在中國香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構搭建——設立中國香港公司

中國企業通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在中國香港公司，主要是因為中國香港與內地有稅收優惠的政策。中國香港公司直接投資內地更容易進行稅務減免。在中國境內實體企業想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在中國香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在中國香港，最低可達5%

在此附上中國香港、BVI、開曼公司比較圖