契約型架構(gòu)最大魅力在稅收與資金募集上，所以我的企業(yè)適用嗎？

2022-11-10 18:41:52

契約型架構(gòu)是指投資人通過資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、契約型私募基金等契約型組織間接持有實業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)。

由于資管計劃、信托計劃、契約型基金均沒有工商登記的企業(yè)實體，是依據(jù)我國相關(guān)法規(guī)規(guī)定，通過一系列合同組織起來的代理投資行為，投資者的權(quán)利主要體現(xiàn)在合同條款上，而合同條款的主要方面通常由基金法律所規(guī)范。

基本構(gòu)成

契約型架構(gòu)中的持股平臺信托計劃、資管計劃等均是由投資人(委托者)、受托者(管理人)、托管人三方構(gòu)成，如下圖所示：

（普通契約持股架構(gòu)圖）

信托計劃/資管計劃等還可以做成結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，即管理人根據(jù)投資者不同的風險偏好對受益權(quán)進行分層配置，使具有不同風險承擔能力和意愿的投資者，通過投資不同層級的受益權(quán)來獲取不同的收益，并承擔相應風險，如下圖所示：

（結(jié)構(gòu)特性契約型股權(quán)架構(gòu)）

下面將對契約型架構(gòu)的優(yōu)缺點進行講解，探討其為何會被應用于企業(yè)股權(quán)架構(gòu)中，以及是否適用于您的企業(yè)。

優(yōu) 點

我們以契約型基金（也稱信托制基金）作為例子，進行剖析，它的優(yōu)點主要體現(xiàn)在：

稅收待遇優(yōu)惠

信托不是法人實體，因此其投資收益由委托人（投資者）自行繳納，這和有限合伙企業(yè)的稅收待遇是類似的，具有相對優(yōu)惠的稅收待遇，由于其稅收制度相對完善，因此也更容易被投資者所接受。

更容易募集資金

此外，信托制基金還可以設置優(yōu)先和劣后收益權(quán)，由基金管理人或關(guān)聯(lián)企業(yè)認購的劣后權(quán)益為投資者的優(yōu)先權(quán)益提供了保障，而劣后級投資者則可以獲得更高的利潤作為補償。

作為優(yōu)先級份額，在資產(chǎn)管理計劃終止日將優(yōu)先分配優(yōu)先級的剩余本金和基準收益，這種做法受到投資者的歡迎，也進一步降低了募集難度。

缺點

任何事情也有兩面性，契約型架構(gòu)也有相對的缺點，主要體現(xiàn)以下兩點：

適用范圍較窄

在中國境內(nèi)適用范圍較窄，比如契約型架構(gòu)一般應用于上市公司，而非上市公司較少采用，一旦信托制基金在被投資企業(yè)申請上市時，在中國境內(nèi)容易成為阻礙因素。

對基金管理人的要求高

為募集便利，投資者在出資時一般在募集時一次性到位，事實上這對基金管理人提高基金收益水平產(chǎn)生很大壓力，如果不能在短期內(nèi)完成投資部署，基金的整體收益水平將被現(xiàn)金寸頭拉低，而信托值基金一般設定優(yōu)先收益率，如果投資者年平均收益率低于該水平，則基金管理人無權(quán)獲得利潤分成。

瑞豐德永觀點

盡管契約型架構(gòu)其實際應用中“適用范圍較窄”，但其在實際應用過程中，還存在對企業(yè)有員工激勵、可實現(xiàn)杠桿受益和上市企業(yè)的市值管理等優(yōu)勢。

因此我們在評估一個架構(gòu)是否適合時候，應從企業(yè)當下與未來發(fā)展的實際運營中進行考量，而不應局限于架構(gòu)的優(yōu)缺點中進行探討。而這過程需要大量的專業(yè)知識，必要時還需專業(yè)人士的幫助，切記圖方便省事而省略這一步。