2021年籌備赴港IPO的企業需要注意的事項

2022-11-10 18:41:52

2020年香港新股市場表現奪目，整年香港交易所總集資額全球排名第二，全年共有154新股上市，盡管受到新冠疫情影響，2020年全球宏觀經濟表現欠佳，但是融資額高達3975億港元，同比增加26.5%，第一名將是美國納斯達克，緊跟香港的是上海證券交易所排名第三。

（數據與圖片來源香港交易所官網公開數據）

由于全球的低息環境和美國對海外發行人更嚴謹監督產生的影響促進更多中概股尋求香港作為第二上市首選地，加上港交所2018年上市制度改革效應更加明顯，2020年內有9只第二上市、4只不同股權架構、14只未盈利的生物科技新股來港上市。

根據港交所現狀，業界紛紛預計積極勢頭將會延續至2021年，屆時融資金額或能突破2010年時高位。

香港長期作為全球最大的首發市場之一，同時也越來越多企業選擇赴港IPO，因此，全面了解香港資本市場，了解港股IPO需要注意的事項成為不少企業的“必修課”。

此前卓佳·瑞豐德永介紹過關于赴港IPO前需要做相關準備，包括：公司的財務信息、資本結構、股權結構、治理結構和董事會成員、管理層的薪酬和制定員工激勵計劃五大方面進行詳細講解，詳情可點擊此處進行回顧。

本次，卓佳·瑞豐德永將帶領大家關注，香港上市需要注意的關于發行比例、資金用途、內部控制、關連交易、合規監管、土地及物業評估、公司治理和稅收、社保及公積金等事項，具體看↓↓

發行比例方面

根據港交所上市規則的要求，公眾持股量至少需占公司已發行股份數據總額的25%；如果公司市值超過100億港元，且港交所確信該證券的數量以及持有權的分布情況，仍能使有關市場正常運作，則港交所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比的公眾持股量。

如果公司上市前沒有可視為公眾持股的小股東，則發行數量須為最低公眾持股量（15％至25％）；若有，則發行數量可更低。若為上市公司分拆，可選用介紹形式上市，把股票直接分派給原母公司股東，不需公開發行新股。

資金用途方面

募集資金用途在香港上市規則下沒有特別的限制，但港交所會要求明確具體的募集資金用途和比例，有比較詳細的使用計劃，但比A股IPO的募集資金規劃及使用方面會大幅簡化。外管局要求明確的資金用途才可以獲得結匯審批，因此應提早和外管局溝通。

內部控制方面

董事和保薦人需要判斷公司在上市時內部控制和管理系統是否有效。市場普遍做法是聘請內部控制顧問，為董事和保薦人出具專門的內控調查報告；內控顧問的通常工作方式是審閱公司及個別主要子公司的內部控制手冊、管理層訪談和對部分關鍵業務循環進行穿行測試。

內控顧問可與審計師緊密配合，及早發現問題，并應協助公司在遞交A1申請前即完成重大問題的整改；為協助公司盡快解決所有內控問題且內控顧問一般按項目收費，建議于在項目啟動后不久即選聘內控顧問入場。

關連交易方面

根據港交所上市規則的要求，公司需要對其報告期內的所有關連交易進行整理，如有持續關連交易，需設定其未來三年的交易金額上限。至于對有關持續關連交易刊發公告或取得獨立股東批準等要求，可在上市前向港交所申請豁免。

值得注意的是，港交所并不禁止關連交易的發生，但是關連交易若在上市公司業績期或將來的運營中占主要部分，可能會引起香港聯交所對于上市公司財務、管理、運營的獨立性的關注；所有關連交易在定價及條款方面必須基于公允的前提。公司需要證明與關聯方的交易均按照一般商業條款和正常業務程序進行，其定價原則與獨立第三方交易一致。

合規監管方面

在上市過程中，公司需要向法律顧問提供過（尤其是最近3個完整年度）的不合規事件和監管部門的檢查記錄，以便律師出具上市法律意見書；

另外，為了方便與聯交所的溝通，公司也應盡早向保薦人提供有關記錄，及在事件突發時，第一時間通知保薦人，以準備應對；

此外，公司應當在招股書中對重大或系統性不合規事件和相關的后續處理措施（尤其是內控機制的改進措施）等進行披露，按情況要求或需由專業中介團隊發表相關的意見。

稅收、社保及公積金方面

在遞交A1申請前需開具公司下屬各家公司的無欠稅證明、環境評估證明、足額繳納各項社會保障和住房公積金證明等；

由于國內大部分地區對企業為員工向社保繳納各項社會保險存在地方規章和辦法，公司在申請上市過程中必須獲取相關監管機構的確認函，以證明沒有社會保險及住房公積金少繳或漏繳的情況；

在上市項目啟動階段，公司旗下各法律主體應盡早與相關監管機構進行溝通并獲得各項合規確認函。

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