新公司法規(guī)定

�]

十二屆全國人大常委會第六次會議28日決定，對《公司法[1]  》作出修改，并自2014年3月1日起施行。

注冊公司須知：實(shí)繳制已改為認(rèn)繳制

將公司注冊資本實(shí)繳制改為注冊資本認(rèn)繳制是新修改的公司法最突出的亮點(diǎn)。根據(jù)新修改的公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在5年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。這一改革有利于個體創(chuàng)業(yè)、可以促進(jìn)我國建立信用體系、有利于推動資源配置方式轉(zhuǎn)變。

一、新公司法對注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制修改：

1、刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。

2、將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

3、將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額”。

4、刪去第二十七條第三款，刪去第一百七十八條第三款。

二、注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制降低了注冊公司的門檻

注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。也就是說，除另行規(guī)定外，取消了關(guān)于公司股東應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。

在2005年之前，如果公司注冊資本認(rèn)繳100萬，那就必須實(shí)繳100萬；2005年后，公司注冊資本認(rèn)繳100萬，必須先實(shí)繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清。以買房打比方，即2005年前的實(shí)繳登記制為100%首付，而認(rèn)繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。

三、修改后的新公司法規(guī)定：

第七條　依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第二十三條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù)；

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；

(三)股東共同制定公司章程；

(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

(五)有公司住所。

第二十六條　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百七十七條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。