瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個國家/地區(qū)47個城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。

1、美國證券市場的構(gòu)成：

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；

（2）區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點(diǎn)：

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；

（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；

（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費(fèi)用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。

2、上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；

（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；

（3）公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：

[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤必須達(dá)到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。

[2]流動資金標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。

[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財(cái)務(wù)年度的收入至少7億5千萬美元。

（4）對公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；

（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：

子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個月的運(yùn)營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權(quán)。

股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。

公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）

（1）收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。

（2）總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件

若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：

（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；

（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；

（4）上個會計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ上市條件：

（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。

（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的年度財(cái)務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

（6）最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)

財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：

（1）不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。

（2）不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營業(yè)記錄。

（3）股票總市值不低于7500萬美元�；蛘吖�司總資產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。

（4）需有300名以上的股東。

（5）上個會計(jì)年度最低為75萬美元的稅前所得。

（6）每年的年度財(cái)務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

（7）最少須有三位"做市商"(MarketMaker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會

OTCBB買殼上市條件；

OTCBB市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達(dá)5000萬美元，股東在300人以上，股價達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬美元以上，毛利達(dá)到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場（納斯達(dá)克BABY）。

美國IPO上市流程：

一、選擇中介機(jī)構(gòu)

公司改制境外上市過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)及主要職責(zé)：

1、財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問是負(fù)責(zé)公司改制工作的總體協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，協(xié)助制訂改制重組方案，負(fù)責(zé)與其他各中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)有關(guān)部門協(xié)調(diào)，是未來上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

2、土地評估師。土地評估師負(fù)責(zé)協(xié)助辦理土地權(quán)證，完成土地評估報告，負(fù)責(zé)土地評估報告的核準(zhǔn)，協(xié)助取得國土資源部關(guān)于土地使用權(quán)的處置批復(fù)。

3、資產(chǎn)評估師。就資產(chǎn)評估問題與國有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評估報告，與審計(jì)師對賬，負(fù)責(zé)資產(chǎn)評估報告的核準(zhǔn)。

4、國際會計(jì)師事務(wù)所。負(fù)責(zé)出具財(cái)務(wù)審計(jì)報告、驗(yàn)資報告、公司籌備期間的財(cái)務(wù)審計(jì)報告，以及管理建議書，并就公司的內(nèi)部控制情況進(jìn)行評價。

5、境內(nèi)外律師。負(fù)責(zé)法律盡職調(diào)查，出具國有股權(quán)管理法律意見書和股份公司設(shè)立法律意見書，協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關(guān)法律文書。

6、物業(yè)評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需要聘請有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評估師來對上市企業(yè)的物業(yè)(土地和房屋)進(jìn)行評估，出具物業(yè)評估報告。

二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請(聆訊)

企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。

向美國證券交易委員會(SEC)登記

(一)準(zhǔn)備登記文件

根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊登記，向SEC遞交報告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時間、發(fā)行時間、發(fā)行價和其他相關(guān)信息；但這時用于申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚”(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權(quán)攤薄、資本化、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。

注冊登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財(cái)務(wù)報表目錄。

(二)有關(guān)規(guī)則

在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規(guī)定主要集中在s—K、S—x和C條例中。

1．S—K條例：具體規(guī)定了注冊登記書中除財(cái)務(wù)外的部分資料的內(nèi)容。

(三)填寫各種表格

(四)提交登記

(五)修改報告

(六)SEC復(fù)核

復(fù)核的目的是證明公司的信息披露是否恰當(dāng)，一般以信件或電話的方式表述自己的觀點(diǎn)

(七)通過或中止命令

(八)NASQ復(fù)核

三、路演及定價

路演及其作用

路演，英文為Road Show，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。

網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動交流的活動。通過實(shí)時、開放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進(jìn)一步展示所發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進(jìn)行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價值和市場定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價值。

定價

四、證券承銷

證券承銷類型

證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)支行的債券和股票承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。

2．按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者，如保險公司、基金公司等。私募發(fā)行方式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊手續(xù)，因此可以節(jié)省承銷費(fèi)用；而公募發(fā)行則要通過繁瑣的注冊手續(xù)，如在美國發(fā)行的證券必須在出售證券的所在州注冊登記，通過“藍(lán)天法”(Blue—Sky Laws)的要求。

3．按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

IPO優(yōu)點(diǎn)

募集資金

流通性好

樹立名聲

回報個人和風(fēng)投的投入

IPO缺點(diǎn)

費(fèi)用（可能高達(dá)20%）

公司必須符合SEC規(guī)定

管理層壓力

華爾街的短視

失去對公司的控制

IPO的費(fèi)用

IPO費(fèi)用一般包括律師費(fèi)用，保薦人費(fèi)用、中介費(fèi)用、公開發(fā)行說明書費(fèi)用以及承銷商的傭金。在美國IPO費(fèi)用一般為100－150萬美金，同時也要支付8%－12%的籌資傭金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費(fèi)用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。

服務(wù)涵蓋：上市公司秘書、新股上市及股票登記、債務(wù)托管及受信，財(cái)富管理，海外信托和基金會設(shè)立，香港及離岸公司注冊，特許牌照申請，企業(yè)架構(gòu)，財(cái)稅咨詢，會計(jì)安排，人力資源、薪酬管理，綜合性商務(wù)、企業(yè)及投資者服務(wù)等領(lǐng)域。

擁有豐富知識的精英團(tuán)隊(duì)，為客戶提供全球化業(yè)務(wù)發(fā)展的專業(yè)指導(dǎo)和技術(shù)支持。

瑞豐德永是“為客戶創(chuàng)造更高價值，為行業(yè)樹立品牌典范”核心價值觀的踐行者，秉持“全球化運(yùn)營，國際化標(biāo)準(zhǔn)，致力于每一位客戶的滿意和成功”的服務(wù)宗旨，務(wù)實(shí)為中國企業(yè)國際化發(fā)展拓展價值版圖。

瑞豐德永是您值得信賴的合作伙伴！