在多哥申請注冊公司

為貫徹落實黨中央開展境外加工貿易的戰略部署,推動我國企業開拓非洲市場,促進中非經貿合作，我處就多哥現行的商法、公司法以及注冊公司的程序等向多哥有關部門進行了咨詢和了解，并將有關內容進行了研究、整理。5月份甘肅匯凱公司派員來多就其承擔的援外項目—多哥棉針織品廠辦理公司注冊手續，我處根據調研成果認真指導該公司在較短的時間內順利完成了注冊手續（所有文件已經多方驗收并確認無異議，只待多部際委員會審批）。現結合此次匯凱公司在多哥注冊公司的實踐,將有關情況和在實際操作中應該注意的問題做一系統介紹,以供來多哥投資設廠的企業參考。

一、公司法律形式的選擇

《協調非洲商法機構協定統一法》（OHADA）詳細規定了設立公司的形式。該法于1997年4月17日在貝寧首都克托努簽訂，簽字的國家有貝寧、喀麥隆、剛果（金）、加蓬、赤道幾內亞、布基納法索、中非、科特迪瓦、幾內亞比紹、馬里、尼日爾、塞內加爾、乍得和多哥，《統一法》于1998年1月1日在上述簽字國生效。該法規定的公司形式主要包括：

1、合伙公司。具有法人資格，合伙人必須兩人以上，公司注冊資本沒有限制，出資方式，現金或實物。合伙公司的特點是：合伙人需對公司的各種債務負無限責任，一般適用于律師樓、會計師事務所和其他小型企業。

2、兩合公司。具有法人資格，合伙人兩人以上，公司注冊資本沒有限制，出資方式，現金、實物或產業均可。兩合公司的特點是：合伙人中必須有一人對公司負連帶的無限責任，其他合伙人僅以出資額承擔相應的責任。相對合伙公司而言，兩合公司是一種進步，可以吸引更多的出資人入股。

3、有限責任公司。具有獨立的法人資格，股東兩人以上，公司注冊資本不低于100萬非朗（100非朗=1法國法郎），出資方式，現金或實物，所有股東對公司負有限責任。公司管理人可以由股東或其他自然人擔任，公司的財務必須聘用一名專職人員負責，財務人員對公司的經營活動進行監督。有限責任公司是一種較為先進的、具有現代意義的公司形式，已被絕大多數企業所采用，建議國內企業如來多哥投資，應首先考慮注冊有限責任公司，此次甘肅匯凱公司就選擇了這種形式。

4、股份有限責任公司。分為單人股份有限責任公司和多人股份有限責任公司。

（1）單人股份有限責任公司。具有獨立的法人資格，股東一人，公司注冊資本1,000萬非朗以上，股東對公司負有限責任，出資方式，現金或實物。股東本人為公司總經理，公司財務由專職人員擔任。

（2）多人股份有限責任公司。具有獨立的法人資格，股東兩人以上，公司注冊資本由兩部分組成，其中股東出資1,000萬非朗，向社會公開募股1億非朗，股東對公司負有限責任。出資方式，現金和實物，其中現金部分可從公司股票認購時開始3年內按比例清還給股東。多人股份有限責任公司必須設立董事會，董事會成員3-12人，其中1/4由非本公司股東擔任。董事會由董事總經理或董事長及總經理領導，公司財務由一名或多名專職財務人員負責。

股份有限責任公司申辦過程較為復雜，一般適用于投資規模較大的跨國公司，我國內企業應在運營一段時間以后，積累經驗逐漸過渡到這種形式的公司。

二、注冊公司的基本程序

在多哥注冊公司的主要程序有：申辦居留證、提交設立公司申請、辦理稅務登記和商業登記、在當地報紙公告新公司成立、申請公司會員證和進口資格證、辦理就業申報和社會保險申報。

1、申辦居留證。外國企業在多哥設立公司，其被任命擔當多哥公司法人代表或總經理（非多哥籍）的人選必須首先辦理居留證，獲得居留證以后才有資格申請注冊公司。目前，多哥負責頒發居留證的管理機關是國家憲兵隊居留證管理處，獲準時間一般3個月左右。申請人需提交以下材料：

（1）公司法人代表或總經理的任命授權書（中法文對照），并經公證機關公證。

（2）中國公安機關出具的申請人3個月無犯罪紀錄證明（中法文對照），并經公證機關公證。

（3）多哥上訴法院出具的對申請人無犯罪紀錄證明的認證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（4）居留證申請書（用法文撰寫并粘貼500非朗稅票1張），以及附好125非朗郵票、注明本人在多哥通信地址的信封4份。

（5）申請人健康證明（由多哥醫院出具）。

（6）申請人有效護照前3頁復印件。

（7）居留證申請表（交費200非朗）。

（8）2寸標準照片8張。

（9）所需費用12萬非朗（有效期1年的居留證）。

2、提交設立公司申請。外國人獲得居留證以后即可向多哥工商、免稅區發展部提出設立公司的申請，所需材料如下：

（1）設立公司申請書（用法文撰寫并粘貼500非朗稅票1張）。

（2）申請人照片2張。

（3）申請人居留證認證文件1份（由多哥上訴法院出具）。

（4）我駐多哥使館領事部出具的申請人國籍證明。

（5）中國公安機關出具的申請人3個月無犯罪紀錄證明（中法文對照），并經公證機關公證。

（6）多哥上訴法院出具的對申請人無犯罪紀錄證明的認證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（7）公司章程。

（8）已向多哥工商、免稅區發展部交費的發票（20,000非朗）。

（9）公司設立申請表。

3、辦理稅務登記。設立公司的申請批準之后，申請人必須向公司所在地的稅務部門辦理稅務登記，領取經營者資格證，同時繳納專業經營稅，領取納稅證明。

4、辦理商業登記。多哥主管商業登記的部門是商業法庭，交費14,750非朗。需提交的材料如下：

（1）設立公司許可證復印件2份。

（2）納稅證明原件及復印件2份。

（3）繳納專業經營稅證明復印件2份。

（4）居留證復印件2份。

（5）公司章程1份。

5、公告新公司成立。公司辦結商業登記后，必須在多哥官方報紙《多哥新聞》（TOGO-PRESSE）上刊登公告，公布新設公司的基本情況。

6、申辦公司會員證。負責頒發公司會員證的部門是多哥工商會，需提交的材料如下：

（1）商業登記申報表2份。

（2）設立公司許可證復印件1份。

（3）納稅證明復印機件1份。

（4）繳納專業經營稅證明1份。

（5）申請人居留證復印件1份。

（6）申請表1份。

（7）公司章程1份。

（8）公司管理人或公司經理照片3張。

（9）申請費30,000非朗。

7、申請進口資格證。負責頒發進口資格證的管理機關是多哥工商、免稅區發展部，需提交的材料如下：

（1）進口資格申請書（用法文撰寫并粘貼500非朗稅票1張）。

（2）經過洛美市政府認證的申請人護照復印件1份。

（3）中國公安機關出具的申請人3個月無犯罪紀錄證明，中法文對照，并經公證機關公證。

（4）多哥上訴法院出具的對申請人無犯罪紀錄證明的認證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（5）已向多哥工商、免稅區發展部交費的發票（75,000非朗）。

（6）申請表1份。

（7）經過洛美市政府認證的設立公司許可證復印件1份。

（8）經過洛美市政府認證的納稅證明復印件1份。

（9）稅務部門出具的納稅號。

8、辦理就業申報。新設企業必須向多哥勞動就業局辦理申報手續，勞動局監查處有權根據多哥勞動法對企業實施有效監督。

9、辦理勞動保險。新設企業必須向多哥社會保險公司申報勞動保險。

三、免稅區企業申辦程序

多哥首都洛美設有免稅區，原來僅限于港口和機場附近，現在已擴展至全國，只要符合要求，不論企業設在哪里，都可以申請免稅區企業資格，享受免稅區企業的各種優惠政策。優惠政策主要包括企業所需進口原材料和成品出口免交進出口稅、增值稅，企業所得稅前10年免交，以后5年減半征收，個人所得稅、工資稅按稅率的1/3左右征收。但免稅區企業產品出口必須在80%以上，內銷不得超過20%。

多哥免稅區主管部門是免稅區管理公司（SAZOF），免稅區企業資格申辦材料和程序主要包括：辦理居留證申請（所需材料同上），遞交免稅區企業資格申請書（法文），國內公司注冊文件（需公證）和在多哥擬設公司總經理任命授權書（需公證），提交公司章程、可行性研究報告，填寫投資計劃、項目實施計劃、產品方案、出口市場分析，提交潛在進口商訂貨意向合同。居留證申請可通過免稅區管理公司辦理，并與其他手續同時進行，申請費用約10萬非朗。

免稅區管理公司對提交的申請進行技術審查和評估，初審通過后報部級間委員會審批，由多哥工商、免稅區發展部頒發免稅區資格證明。

獲得免稅區企業資格證明以后，再依照前述注冊的各項程序（本文二、注冊公司的基本程序）辦理公司注冊。

四、應注意的問題

1、國內企業來多哥注冊公司，應事先準備好各種所需文件，并翻譯成法文，同時要多帶一些2寸照片。

2、擬申請免稅區資格的企業，一定要充分研究產品出口多哥周邊國家市場的潛力，避免將來產品投產后外銷無路、內銷受阻的不利局面，防止造成生產不足、設備浪費的不良后果。

3、申請免稅區資格所需的各種材料基本上都與可行性研究報告有關，因此，可研報告應盡可能詳細、全面，并翻譯成法文，如確有困難，也應翻譯成英文，這樣便于申辦，還可節省費用。

4、免稅區資格申請格式由免稅區管委會統一提供，一般應聘請當地會計師填報，收費標準50萬-100萬非朗之間，費用高低主要在于我方能否提供較完整的法文或英文材料。

5、在多哥注冊公司程序多，手續復雜，非專業人員很難勝任，因此，我們建議通過公證員事務所（相當于律師樓）代為辦理，所需費用包括兩部分，其中一部分是固定費用約40萬非朗上繳國家，另一部分是公證員事務所的收入，主要取決于公司注冊資本的大小，按收費率遞減的方式累計計算。《統一法》規定的收費率從4.5%-0.10%共有8個檔次，例如我在多哥免稅區申請設立的公司，一般注冊資本為5,000萬非朗，適用1%的收費率，應繳費用為50萬非朗。

6、除在免稅區申設企業外，居留證只能由申請人自行辦理，公證員事務所不予代辦。由于居留證申辦耗時費力，國內企業對此要有充分的思想準備和物質準備。

駐多哥使館經商處

2000年5月15日

(信息來源:中華人民共和國駐多哥大使館經商參處子站)